Công ty mua lại có mục đích đặc biệt (SPAC) là gì?

WeWork chỉ là công ty mới nhất trong danh sách ngày càng tăng của các công ty: Virgin Galactic, DraftKings, Opendoor và Nikola Motor Co. đều đã niêm yết cổ phiếu bằng cách hợp nhất với SPAC. Trên thực tế, khoảng 200 SPAC đã ra công chúng vào năm 2020, huy động được khoảng 64 tỷ đô la tổng vốn tài trợ, gần bằng tất cả các đợt IPO của năm ngoái cộng lại, theo Renaissance Capital.

Các SPAC được xếp hàng cho năm 2021, bao gồm công ty khởi nghiệp siêu âm di động Butterfly Network do Bill Gates hậu thuẫn (định giá công ty ở mức 1,5 tỷ đô la) và công ty khởi nghiệp xét nghiệm ADN 23andMe được cho là đang đàm phán để thông qua thương vụ trị giá 4 tỷ đô la. Cũng có tin đồn rằng các công ty truyền thông kỹ thuật số như BuzzFeed, Vice Media, Bustle Media Group và những người khác có thể sử dụng SPAC để cuối cùng mang lại tiền cho các nhà đầu tư của họ.

Vậy chính xác thì SPAC là gì? Điều gì sẽ khiến một số công ty chọn SPAC thay vì IPO? Và tại sao các nhà đầu tư lại xếp hàng để nhảy theo xu hướng?

Dưới đây là những điều bạn cần biết về SPAC.

Một công ty mua lại có mục đích đặc biệt (special purpose acquisition company) về cơ bản là một công ty vỏ bọc được thành lập bởi các nhà đầu tư, với mục đích duy nhất là huy động tiền thông qua IPO để cuối cùng mua lại một công ty khác.

Ví dụ: Diamond Eagle Acquisition Corp. được thành lập vào năm 2019 và công khai với tư cách là một SPAC vào tháng 12 năm đó. Sau đó, họ đã thông báo sáp nhập với DraftKings và nền tảng công nghệ đặt cược SBTech. DraftKings bắt đầu giao dịch với tư cách là một công ty đại chúng khi thỏa thuận đóng cửa vào tháng Tư.

Vì vậy, một SPAC không có hoạt động thương mại – nó không tạo ra sản phẩm và không bán bất cứ thứ gì. Trên thực tế, tài sản duy nhất của SPAC thường là số tiền huy động được trong đợt IPO của chính nó, theo SEC.

Thông thường, SPAC được tạo ra hoặc được tài trợ bởi một nhóm các nhà đầu tư tổ chức, các chuyên gia Phố Wall từ thế giới quỹ tư nhân hoặc quỹ đầu cơ, trong khi ngay cả những CEO nổi tiếng như Richard Branson và tỷ phú Tilman Fertitta cũng đã bắt đầu xu hướng và hình thành SPAC của riêng họ.

Đó là bởi vì khi một SPAC huy động tiền, những người mua vào IPO không biết công ty mục tiêu mua lại cuối cùng sẽ như thế nào. Các nhà đầu tư tổ chức với thành tích thành công có thể dễ dàng thuyết phục mọi người đầu tư vào những điều chưa biết hơn. Đó cũng là lý do tại sao SPAC cũng thường được gọi là “công ty séc trắng”.

Sau khi IPO tăng vốn (SPAC IPO thường được định giá 10 đô la một cổ phiếu), số tiền đó sẽ được chuyển vào tài khoản ủy thác có lãi suất cho đến khi những người sáng lập hoặc nhóm quản lý của SPAC tìm thấy một công ty tư nhân đang muốn niêm yết cổ phiếu thông qua việc mua lại.

Sau khi hoàn tất việc mua lại (với các cổ đông SPAC bỏ phiếu thông qua thỏa thuận),
các nhà đầu tư của SPAC có thể hoán đổi cổ phiếu của họ lấy cổ phiếu của công ty bị hợp nhất hoặc mua lại cổ phiếu SPAC của họ để lấy lại khoản đầu tư ban đầu, cộng với tiền lãi tích lũy được khi số tiền đó được ủy thác. Các nhà tài trợ của SPAC thường nhận được khoảng 20% ​​cổ phần trong công ty hợp nhất, cuối cùng.

Tuy nhiên, các nhà tài trợ của SPAC cũng có thời hạn mà họ phải tìm được một thỏa thuận phù hợp, thường là trong khoảng hai năm kể từ khi IPO. Nếu không, SPAC sẽ bị thanh lý và các nhà đầu tư nhận lại tiền với lãi suất.

SPAC đã tồn tại trong nhiều thập kỷ và thường tồn tại như giải pháp cuối cùng cho các công ty nhỏ mà nếu không sẽ gặp khó khăn trong việc huy động tiền trên thị trường đại chúng. Nhưng gần đây chúng đã trở nên phổ biến hơn do sự biến động thị trường cực đoan, một phần là do đại dịch toàn cầu gây ra.

Nhiều công ty đã chọn hoãn IPO của họ (vì sợ rằng sự biến động của thị trường có thể làm hỏng việc ra mắt công chúng của cổ phiếu của họ). Nhưng những người khác đã chọn con đường thay thế để IPO bằng cách hợp nhất với SPAC. Ưu điểm của việc sát nhập với SPAC là gì? Đó là, sát nhập SPAC cho phép một công ty niêm yết cổ phiếu và nhận được dòng vốn nhanh hơn so với IPO thông thường, vì việc mua lại SPAC có thể kết thúc chỉ trong vài tháng so với “quy trình mệt mỏi” khi đăng ký IPO với SEC, có thể mất đến sáu tháng.

Ngoài ra, trong một vụ sáp nhập SPAC, công ty mục tiêu có thể thương lượng mức định giá cố định của riêng mình với các nhà tài trợ SPAC.

Với các nhà đầu tư tổ chức lớn và những tỷ phú ủng hộ khác tung ra các SPAC, xu hướng này khó có thể biến mất trong một sớm một chiều.

Tất nhiên, vẫn có những rủi ro. Vậy những điểm trừ của mô hình SPAC là gì?

Các công ty mục tiêu có nguy cơ bị các cổ đông SPAC từ chối mua lại.

Và các nhà đầu tư đang thực sự đi vào đầu tư một cách mù quáng. Mặc dù quy trình sáp nhập SPAC đòi hỏi sự minh bạch liên quan đến công ty mục tiêu, nhưng cựu Giám đốc điều hành Goldman Sachs, Lloyd Blankfein đã nói với CNBC gần đây rằng quá trình thẩm định của quy trình SPAC không khắt khe như IPO truyền thống.

Blankfein cũng nói rằng SPAC tài trợ, những người chủ yếu được giao nhiệm vụ tìm kiếm một thương vụ mua lại khả thi trong vòng hai năm và không nhất thiết phải là thương vụ tốt nhất có thể, không được khuyến khích để tránh việc SPAC phải trả quá nhiều cho công ty mục tiêu.

Trong khi một số SPAC cao cấp đã hoạt động khá tốt (DraftKings và Virgin Galactic đều đã chứng kiến ​​giá cổ phiếu của họ tăng kể từ khi công khai), công ty tư vấn Renaissance Capital phát hiện ra rằng lợi nhuận trung bình từ các thương vụ sáp nhập SPAC hoàn thành từ năm 2015 đến năm 2020 thấp hơn lợi nhuận trung bình sau thị trường cho các nhà đầu tư từ IPO.

Nhà bán khống Carson Block đồng ý với Blankfein, gọi xu hướng SPAC là “Kiếm tiền tuyệt vời vào năm 2020” trong một bài báo cho công ty của ông, Muddy Waters Research,
trong đó anh ấy viết rằng “một mô hình kinh doanh khuyến khích những người quảng bá làm điều gì đó – bất cứ điều gì – bằng tiền của người khác nhất định đôi khi dẫn đến việc phá hủy giá trị đáng kể”.